شرکتهای سهامی
شرکت بر دو نوع است: 1) مدنی موضوع ماده 571 قانون مدنی در باب مشاعات
2) تجاری ماده 20 قانون تجارت
موضوع بحث شرکت های سهامی است.
شرکت با مسئولیت محدود: هریک از شرکا به میزان سهم الشرکه خود مسئول سود و زیان است. 1 میلیون سهم الشرکه = 1 میلیون مسئولیت
شرکت تضامنی: هریک از شرکا در مقابل تمام دیون شرکت مسئول است.(صرافی)
شرکت نسبی: هریک از شرکا به نسبت سرمایه خود مسئول پرداخت دیون شرکت است.
در سه شرکت فوق شرکا 3 نفر می باشد.
تفاوت عمده شرکت سهامی عام و خاص :
در شرکت سهامی عام قستی از سرمایه اولیه توسط موسسین تامین می شود و قسمت دیگری باید به عرضه عمومی گذاشته شود تا توسط اشخاصی که مایل باشند تامین شود. اما در شرکت سهامی خاص تمام سرمایه اولیه توسط موسسین تامین می شود. در شرکت سهامی عام تعداد شرکا نمی تواند از 5 نفر کمتر باشد و در شرکت سهامی خاص تعداد شرکا نباید از 3 نفر کمتر باشد.
در شرکت های سهامی مسئولیت هر شریک به میزان سهم وی است.
شرکت شبه تضامنی: به موجب ماده 220 قانون تجارت شرکت مدنی و یا تجاری تاسیس شده ولی در قالب هیچ یک از شرکت های فوق ثبت نگردیده است.
مقررات شرکت تضامنی بر اعضای آن حاکم می باشد.
مانند: کنسرسیوم ( وقتی چند شرکت برای انجام یک پروژه سنگین با یکدیگر ادغام می گردند که به عنوان مثال در مناقضه شرکت نمایند و اگر برنده ی مناقضه شدند همکاری خود را آغاز نمایند.)
مثلا وقتی شرکت نفت قصد راه اندازی چندین پمپ بنزین دارد در این صورت چندین شرکت با هم ادغام شده و در مناقصه برنده شده و سپس مبادرت به راه اندازی پمپ ها می نمایند. پس از اتمام پروژه همکاری آنها با یکدیگر پایان می یابد. مسئولیت شرکا در این این شرکت ها تضامنی است ولی چون در اداره ثبت شرکت ها به ثبت نرسیده اند شبه تضامنی محسوب می گردند.
شرکت دولتی: بیش از 50% سهام این شرکت ها متعلق به دولت بوده و تشکیل آنها صرفا با اجازه قانون می باشد. شرکت های دولتی تابع قانون تاسیس خود هستند مانند شرکت راه آهن و یا اداره پست که قانون خاص خود را دارند. اگر قانونی راجع به آنها تصویب نشده باشد تابع اساسنامه خود می باشند و اگر در اساسنامه هم اشاره ای به موضوع نشده باشد تابع لایحه قانون تجارت مصوب 1347 می باشند.
تنظیم و یا ایجاد هر گونه تغییری در اساسنامه شرکت های دولتی بایستی به تصویب مجلس برسد.بازرس های شرکت های دولتی از میان بازرسان سازمان حسابرسی انتخاب می گردند.
روند تشکیل شرکت سهامی عام :
تعداد موسسین باستی که حداقل 2 نفر باشد و موسسین می توانند شخص حقیقی و یا حقوقی باشند.
- موسسین باید حداقل 20% کل سرمایه شرکت را تعهد کنند و سپس 35% از این 20% را درحساب بانکی شرکت در شرف تاسیس بسپرند. کلیه مراحل در سامانه ثبت شرکت ها گام بندی شده و به ترتیب انجام می گردد. در خصوص بقیه سرمایه شرکت یعنی حداکثر 80درصد آن توسط پذیره نویسان تامین می شود. آیا موسسین به جای 20% می توانند 99% سرمایه شرکت را تعهد کنند؟بله ولی نمیتوانند و نباید 100% سرمایه شرکت را تعهد کنند زیرا در این صورت شرکت به سعامی خاص مبدل می گردد. در این ورت 35% از 99% بایستی پرداخت گردد.
- موسسین سپس مدارک ذیل را که باید به امضای همه آنها رسیده باشد را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم می نمایند: 1) اظهارنامه 2) طرح اساسنامه 3) اعلامیه پذیره نویسی سهام
- شرکت سهامی عام باید تا 6 ماه از تسلیم این اظهارنامه به ثبت برسد در غیر این صورت به درخواست هر یک از موسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شرکت ها گواهی نامه ای مبنی بر عدم ثبت شرکت صادر می نماید. در این صورت هزینه های صورت گرفته برای تاسیس شرکت بر عهده موسسین خواهد بود.
- پس از دریافت مدارک پس از موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی صادر می گردد .( تمام شرکتا های سهامی عام می توانند در بورس وارد شوند.)
- پذیره نویسی چیست؟ تامین بخشی از شرکت سهامی عام از سوی عموم را پذیره نویسی می گویند و عمل تجاری نیست. مهلت پذیره نویسی: در صورت ورود شرکت در بورس در اعلامیه پذیره نویسی موسسین مهلتی را جهت رجوع اشخاص به بانک و انجام پذیره نویسی تعیین می کنند . عرضه این اوراق حداکثر 30 روز است. سازمان بورس می تواند مدت پذیره نویسی را حداکثر به مدت 30 روز دیگر تمدید کند. در صورت عدم ورود شرکت در بورس مهلت مراجعه افراد را خود موسسین تعیین می نمایند.
- در اعلامیه پذیره نویسی درج می شود که هر پذیره نویس باید حداقل چه تعداد سهام را پذیره نویسی کند و ممکن است هیچ حداقلی برای این موضوع لحاظ نگردد.
- اشخاص برای پذیره نویسی ورقه تعهد سهم را امضا می کنند. مبلغ مربوطه را نقدا تادیه می کنند. ورقه تعهد سهم در دو نسخه تهیه میگردد. نسخه اول نزد بانک باقی مانده و نسخه دوم به عنوان رسید تحویل شخص می گردد.
- پس از گذشت مهلت پذیره نویسی موسسین حداکثر تا 1 ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی می کنند در صورتی که کل سرمایه تعهد و 35% آن پرداخت شده باشد مجمع عمومی موسس را دعوت می کنند. اگر تمام سرمایه شرکت تعهد نشده باشد یعنی بخشی از سهام شرکت پذیره نویسی نشده باشد شرکت تشکیل نمی شود. اگر میزان پذیره نویسی بیش از سرمایه ای باشد که تعیین شده است پذیره نویسی هایی که تاریخ آن مقدم بوده قبول شده و پذیره نویسی های بعدی باطل شده و وجه پرداختی ان به پذیره نویسان مسترد می گردد.
- مدیران و بازرسانی که توسط مجمع عمومی موسس انتخاب می شوند باید کتبا قبول سمت کنند. از تاریخ قبول کتبی سمت مدیران و بازرسان شرکت تشکیل شده محسوب می شود.
- مدارک ذیل باید به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد: 1) اساسنامه مصوب مجمع عمومی موسس 2) صورت جلسه موسس 3) اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان
با ثبت شرکت دارای شخصیت حقوقی می شود. موسسین نسبت به کلیه امور مربوط به قبل از ثبت شرکت مسئولیت تضامنی دارند و در صورت عدم تشکیل شرکت موسسین مسئول جبران هزینه ها هستند.
